A gestão eficiente de uma empresa depende de tudo o que está envolvido na proteção do seu patrimônio, incluindo a sua reputação e a blindagem a riscos. Não basta o departamento de comunicação divulgar ações positivas ou o diretor da área de finanças fiscalizar os contratos assinados com fornecedores. Sem o apoio de toda a cadeia de produção, uma ação, por mais bem pensada que seja, poderá simplesmente ser inócua.
Para que as mudanças de fato aconteçam é preciso deixar claro que não é permitido ferir o princípio ético da empresa. É necessário ainda disseminar dentro e fora da companhia uma série de medidas que melhorem a transparência e a qualidade de suas práticas. As organizações estão estruturando esse tipo de prática para lidar com os desafios de regulamentação e conformidade. Essa é uma das tendências detectadas pela pesquisa "Os cinco pilares dos riscos empresariais", feita pela consultoria Deloitte entre maio e junho deste ano com 100 empresas brasileiras de diversos segmentos.
Aspectos regulatórios, como conduta antiética, fraude e regulamentação, mantiveram-se no ranking na comparação da pesquisa deste ano com a de 2015, mas a edição mais recente viu surgir na lista dos dez riscos mais gerenciados aqueles relativos à aderência às regras. O resultado, de acordo com a consultoria, reflete a importância que as companhias têm dado para a estruturação de suas práticas de compliance e governança corporativa, frente às demandas regulatórias e da sociedade. Mas especialistas alertam que implementar ferramentas de conformidade não será suficiente se a cultura da integridade não estiver arraigada no jeito de fazer negócios da organização.
- Verificamos que grande parte das empresas avançou na identificação, documentação, avaliação e definição dos mecanismos de controle para gerir os riscos de conduta e minimizar aqueles que dizem respeito à reputação e à imagem- diz Alex Borges, sócio-líder de Risk Advisory da Deloitte.
Mas isso, segundo ele, não é suficiente. - A pesquisa é um retrato que mostra que os processos estão estabelecidos, mas ainda há baixa aderência na definição e no acompanhamento dos indicadores de risco e na promoção de práticas de capacitação. Mais de dois terços das empresas definiram seu nível de implementação como insuficiente ou regular nesse aspecto - afirma.
Analisar, desenvolver e comunicar os valores, as crenças, o tom, a conduta e o entendimento da organização sobre sua cultura de riscos com os stakeholders; implementar e gerir um canal de auditoria; e ter um programa de due diligence e de treinamento são alguns dos mecanismos disponíveis para as companhias fazerem sua gestão de risco. A Petrobras, por exemplo, além de uma gerência executiva de conformidade, conta também com cerca de 150 profissionais, de várias unidades, que atuam como agentes de compliance e que têm o compromisso de serem disseminadores dessa cultura, incentivando discussões que incluem o desdobramento de orientações quanto à observância das leis e normas internas, especialmente daquelas relacionadas ao combate à fraude, à corrupção e à lavagem de dinheiro. Eles ainda auxiliam na identificação de riscos e de melhorias nos mecanismos de prevenção e detecção de desvios de conduta.
Além disso, a empresa oferece ensino à distância sobre prevenção à corrupção, cujo objetivo é reforçar comportamentos e conduta, mostrando situações do dia a dia empresarial. Já foram capacitados 63 mil empregados na holding e de empresas subsidiárias no Brasil e no exterior. -As ferramentas são um meio para estabelecer um programa de compliance, mas o primeiro passo é a organização ter clareza do seu mapa de risco e a governança estar bem estruturada e estabelecida. Se o processo não tiver sido bem implementado, independentemente das ferramentas, é muito provável que ele caia em desuso rapidamente- complementa Borges.
Wagner Giovanini, sócio-fundador da Compliance Total, concorda. - É um processo que vem de cima para baixo. A alta direção e o conselho precisam estar comprometidos, e é necessário que exista um programa que não só previna irregularidades, mas que contemple mecanismos de detecção e de correção se algo der errado - diz.
Segundo ele, o primeiro passo é a empresa identificar os riscos ligados à conduta ética, lembrando que cada organização tem seu tamanho, natureza e cultura, e o programa precisa estar alinhado a essas características. Uma vez feito isso, medidas mitigadoras como código de conduta, procedimentos, treinamentos, comunicação e canal de denúncia podem ser implementadas. Para Geert Aalbers, sócio da consultoria Control Risks, a estrutura de gestão de risco deve estar baseada em três linhas de atuação: políticas, controle e executivos comprometidos; a existência de uma área responsável pela gestão de risco propriamente dita; e uma auditoria interna que monitore o funcionamento dos programas.
Uma vez identificados os riscos, eles devem ser priorizados de acordo com uma escala em que a empresa decide correr o risco, decide não correr o risco ou ainda opta por transferir o risco por meio de seguros oujointventures. -Um programa de compliance minimiza a probabilidade de fraude e reduz seu impacto, mas não adianta se não houver um comportamento consistente de não tolerância e bons exemplos - afirma Aalbers.
ADEQUAÇÕES ESPECÍFICAS
No caso da Petrobras, a empresa também se adequou à Lei das Estatais, que estabelece regras mais rígidas para compras, licitações e nomeação de diretores, integrantes do conselho de administração e presidentes. Foram criados comitês executivos e estatutários que auxiliam o conselho de administração e a diretoria executiva na tomada de decisão. Isso dá mais transparência e rastreabilidade ao processo decisório. O professor de Finanças do Ibmec-RJ e especialista em compliance Gilberto Braga explica que a tarefa não é fácil.
-Um dos grandes desafios é conscientizar os funcionários de que aquilo é para valer e que eles devem fazer parte dessa mudança, por isso é muito importante que os executivos deem o exemplo - diz. Em função disso, é marcante nesse processo que a Petrobras tenha decidido trocar seus executivos e chamado profissionais independentes para seu board.
A companhia decidiu criar e incorporar ao seu estatuto social o Comitê de Minoritários, responsável por analisar operações que envolvam a Petrobras e partes relacionadas, como a União, suas autarquias, fundações e empresas.
DECISÕES COLEGIADAS
Desde março de 2015, quando a companhia decidiu colocar em prática seu programa de governança corporativa, nenhum diretor toma uma decisão de forma isolada: ela precisa ser aprovada por dois diretores em conjunto, ou um diretor e um comitê técnico estatutário. Ao agregar ao estatuto social práticas como essas, elas passaram a ser um compromisso público.
Com o fim das decisões individuais, foi preciso criar comitês técnicos para definições estratégicas, garantindo a conformidade dos processos e o assessoramento do Conselho de Administração. Os integrantes desses comitês também estão submetidos aos mesmos deveres e responsabilidades impostos aos administradores da companhia. Por seu caráter estatutário, os atos desses comitês estão sujeitos à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esses profissionais também tiveram de passar por treinamentos com foco em atividades expostas a riscos, como contratação, fiscalização de contratos e comercialização.
A intenção é planejar um conjunto de treinamentos específicos aos candidatos a gestor. O objetivo é garantir que o exercício da função seja alinhado com as regras de conformidade. Mas o universo atingido pelo treinamento vai bem além dos cargos de direção: na holding, desde que foram adotados novos parâmetros de governança corporativa, a reciclagem alcançou 90% dos empregados. Ao todo, 100% do quadro aderiu ao novo Código de Ética. Paralelamente ao treinamento sobre as novas regras de conduta, a empresa passou a oferecer um Canal de Denúncia unificado, que funciona todos os dias da semana, 24 horas, e que garante o sigilo do denunciante. Existe um protocolo para que ele possa acompanhar de forma totalmente anônima o andamento do caso e saiba que o tratamento dado é profissional e diligente.
A empresa adotou nos últimos anos muito mais disciplina no relacionamento com seus fornecedores, que passaram a ter sua integridade analisada (due diligence). Mais de 15 mil fornecedores já foram avaliados nesse quesito, garantindo idoneidade e alinhamento com as leis. Cerca de 90% do cadastro de fornecedores já foi avaliado, e a meta da diretoria é alcançar 100%. Os fornecedores, por sua vez, estão replicando o procedimento de due diligence junto à cadeia de fornecedores, o que traz um ganho ao ambiente de negócios de uma forma geral, não apenas para a Petrobras.
Maior transparência
O aumento do espaço de participação para os acionistas minoritários é um os caminhos que as empresas adotam para melhorar sua transparência. Assim, decisões que antes ficavam restritas ao Conselho de Administração u ao acionista controlador passam a fazer parte também de quem detém um pedaço menor do capital do negócio. Companhias listadas na B3, a bolsa paulista, podem aderir a regras rígidas para mostrar quão comprometidas estão com as regras de governança corporativa. Em breve a Petrobras deverá ser incluída no Nível 2 da bolsa (que tem ainda o Nível1 e o Novo Mercado).
A companhia pretende inovar ao permitir que os acionistas preferenciais se manifestem sobre assuntos societários de maior complexidade e que seus comentários sejam incluídos no edital. Pela lei, eles não podem votar em assembleias da estatal. Quando uma empresa adere ao Nível2 de Governança Corporativa da bolsa paulista, ela se compromete a elevar o nível de transparência. No caso da Petrobras, o espaço maior para os minoritários representará maior autonomia em relação ao governo, o que deverá atender às expectativas dos investidores. Além disso, quanto maior o nível de compliance, menores são as chances de vazamentos de informações estratégicas que possam comprometer os resultados de qualquer companhia- já que o controle interno é ainda mais rigoroso.
Ao aderir ao Nível 2 da B3, a Petrobras terá de arcar com algumas despesas adicionais de gestão para garantir a transparência do negócio e atender às novas exigências. Mas, segundo os analistas de mercado, esse gasto adicional será rapidamente diluído conforme aumentar a percepção de que a empresa se comprometeu com as regras de governança corporativa. Isso deverá resultar em um ganho de valor para o negócio. Os papéis da companhia já seguem tendência de alta, segundo a corretora Magliano.
Diretores passam por análise de integridade
Em agosto, a B3 (antiga BM&FBovespa) concedeu à Petrobras a certificação no Programa Destaque em Governança das Estatais, que reconhece boas práticas de governança corporativa. Para ser certificada, a companhia atendeu a todas as normas obrigatórias do programa. Desde o ano passado, por exemplo, medidas vêm sendo adotadas para cumprir com as diretrizes relativas ao Conselho de Administração, à Diretoria Executiva e ao Conselho Fiscal, como a diversidade de experiências e qualificações dos profissionais. A Petrobras decidiu ainda adotar uma política para indicação de integrantes da alta administração que vai além das exigências previstas na Lei 13.303/2016, a Lei das Estatais. Para isso, passou a incluir a experiência em cargos de direção superior e reputação inquestionável. Essas novas normas preveem uma análise de integridade (conhecida como background check) do nome indicado - uma espécie de dossiê com dados obtidos de diversas bases de informações, como órgãos públicos, empresas especializadas e sistemas internos da companhia. O objetivo é subsidiar o processo de seleção para as posições-chave da companhia, priorizando a meritocracia.
Para obter a certificação da B3, a Petrobras teve ainda de reafirmar de forma explícita os compromissos assumidos na busca do interesse público, por meio de políticas públicas compatíveis com a atuação empresarial da companhia. Ao aderir ao Programa, a empresa reforçou seu compromisso com a governança corporativa e com a melhoria tanto de sua gestão quanto de seus controles, dedicando-se à divulgação de informações mais completas e precisas, além da busca pela rentabilidade e pela sustentabilidade.
